数字发展全球研报第四卷第3期（2026/01/12-2026/01/18）
本期综述分析美参院银行委公布的《市场清晰法案》关键事实，供参考。
《数字资产市场清晰法案》（简称《清晰法案》）被视为美国在数字资产监管领域迈出的“历史性一步”，旨在结束长期以来数字资产市场“监管分散、规则过时”的局面，为这一快速发展的行业确立明确且可执行的规则框架。
该法案由美国众议院金融服务委员会与农业委员会于2025年5月29日联合提出，7月17日以294票赞成通过众议院表决，后移交参议院审议。进入2026年，该法案进入关键审议阶段。参议院银行委员会主席Tim Scott释出《数字资产清晰法案》最新版草案。美国参议院银行委员会就该法案发布了澄清说明，同时参议院银行委员会还发布了另一份“事实说明”。我们结合这两份文件以及披露出来的法案相关内容，梳理其中关键事实。
一、法案的根本目的：以清晰取代不确定性
《清晰法案》的提出，首要目标是解决美国数字资产市场长期存在的监管模糊性问题。当前，数字资产领域处于多家监管机构重叠或缺失管辖的状态，证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）之间的权责界限不清，导致企业合规成本高昂、创新受阻，也为不法行为留下了可乘之机。
该法案明确宣示其三大核心目标：
保护普通美国人：确保家庭、小企业等普通市场参与者能在明确规则下安全参与数字资产市场。
促进在美国的投资与创新：通过确立稳定的监管环境，吸引资本和人才，使“金融的未来留在美国”。
保障美国国家安全：通过强化反洗钱、反恐融资和制裁执行机制，堵塞现有监管漏洞。
法案强调，其并非推翻现有证券法体系，而是在其基础上进行明确和补充，确保证券仍被认定为证券，欺诈行为仍属于非法，SEC依然保留对数字资产证券的执法权。这一立法姿态显示出国会试图在维护现有法律框架与适应新技术之间取得平衡。
二、促进创新与保护软件开发者
数字资产和区块链行业的核心驱动力之一是技术创新与软件开发。《清晰法案》在多个误区澄清中明确回应了行业对“过度监管可能扼杀创新”的担忧。
事实一：法案明确保护软件开发者，不禁止代码发布与自我托管。
法案指出：“发布或维护代码而不控制客户资金的开发者不被视为金融中介。”这意味着，单纯的软件开发行为——如编写、发布或维护开源协议代码——不会仅因此被认定为金融活动或受到相应监管。同时，法案“保留对数字资产自我托管的权利”，即个人持有私钥管理自身资产的行为不受禁止。
事实二：为去中心化金融（DeFi）建立差异化监管思路。
法案承认DeFi协议的特殊性，并未采取“一刀切”的监管方式。它要求与DeFi协议进行交互的中心化数字资产中介机构（如交易所、托管方）实施风险管理、网络安全与合规标准。对于那些“非真正去中心化的中介机构”，法案制定了定制化的规则制定程序。这一做法体现了“监管行为而非代码”的思路，旨在打击借DeFi之名行非法之实的行为，同时保护真正的技术创新。
事实三：旨在营造可预期的创新环境。
法案支持者认为，长期的监管不确定性才是创新的最大障碍。通过划清SEC与CFTC的管辖边界，用明确的法定框架取代SEC目前主要通过执法行动进行监管的模式（即“监管-执行”模式），法案希望为“负责任的数字资产项目”提供可行的募资与运营路径，从而将人才、资本和创业活力留在美国。
三、对金融体系风险的认识与应对
针对“法案将使银行、纳税人和金融体系面临风险”的批评，法案支持者提出了截然相反的事实陈述。
事实一：法案本质是投资者保护法案，旨在降低系统性风险。
参议院银行委员会的文件提出，真正的风险在于“未能提供明确的监管框架”。当前，许多数字资产企业在缺乏联邦监管的环境中运营，类似FTX的倒闭事件暴露了客户资产混同、内部操纵、风险披露不足等严重问题，对投资者和金融稳定构成威胁。《清晰法案》试图建立一个全面的监管框架，强制信息披露，防止市场操纵，惩罚不良行为者，从而预防而非引发金融风险。
事实二：明确监管有助于隔离风险，而非扩散风险。
通过将数字资产中介机构纳入明确的监管范畴，要求其满足资本充足、客户资产隔离、定期审计等要求，法案旨在将这些实体与传统金融体系更安全地连接起来，防止风险跨市场传染。同时，明确的规则有助于银行等传统金融机构在评估风险后，更安全地为合规的数字资产企业提供服务。
事实三：设立协调机制，避免监管套利与漏洞。
法案设立了SEC-CFTC联合咨询委员会，旨在协调两家机构对数字资产的监管要求，弥补监管空白。法案还包含了专门的反规避保护措施，防止市场主体通过结构设计绕过美国规则。这些设计都是为了增强金融监管的整体性和严密性。
四、打击非法金融活动的强硬立场
国家安全与打击非法金融是《清晰法案》着重渲染的亮点，也是争取两党支持的关键。
事实一：构建“国会有史以来最严格的数字资产非法金融监管框架”。
参议院银行委员会的文件中使用了这一强烈表述。其核心措施包括：
全面覆盖关键中介机构：要求所有中心化数字资产中介机构（交易所、托管机构、某些DeFi交互方）遵守《银行保密法》下的反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）义务，包括客户身份识别（KYC）和可疑交易报告。
强化制裁执行：明确要求中介机构执行美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的制裁名单，并授权财政部针对高风险的外国数字资产活动采取行动。
赋予执法部门新工具：为打击利用数字资产进行的洗钱、恐怖融资和制裁规避行为提供新的、有针对性的法律工具。
事实二：重点盯防DeFi领域的非法活动。
法案承认DeFi协议可能被用于非法融资，但解决方式不是禁止DeFi，而是强化与之相连的“入口”和“出口”——即中心化中介机构——的合规责任。要求这些机构在与DeFi协议交互时实施风险管理标准，切断非法资金流动的主要通道。
事实三：平衡安全与创新。
法案支持者强调，其对非法融资的打击是“有针对性的”，旨在维护公民自由和合法的技术创新。通过明确义务主体（控制客户资金的中介）而非泛化打击，力求在维护金融安全与保护软件创新之间取得平衡。
五、多层次强化投资者保护机制
保护普通美国投资者是《清晰法案》宣称的基石。
事实一：确立清晰的信息披露制度。
法案要求被认定为发行或交易证券型数字资产的企业，必须向SEC注册并履行信息披露义务，包括项目细节、风险因素、财务状况等，使投资者能够做出知情决策。
事实二：保留并强化反欺诈与反操纵权威。
法案明确指出，SEC保留对数字资产证券的全部执法权，所有证券法下的反欺诈、反操纵条款继续适用。此外，法案还引入了针对数字资产市场特点的额外保护措施，如限制内部人员滥用、防止抢先交易等。
事实三：促进金融素养与协调监督。
法案意图通过明确的规则，降低普通投资者参与数字资产市场的认知门槛。同时，通过SEC与CFTC的协调，确保对跨类别资产的监管不留死角，为投资者构建更全面的保护网。
事实四：将“主街”置于首位。
法案的始终强调服务于普通家庭和小企业的利益，旨在提供一个透明、公平、可问责的市场环境，让美国民众能够安全地分享数字经济发展的红利，而非仅仅服务于机构或行业利益。
六、其他关键事实与背景
事实一：法案是两党长期协商的产物。
参议院银行委员会的文件强调，该法案是共和党与民主党成员“六个月多月谈判”、“多年两党合作”的结果，并且过程申广泛咨询了监管机构、执法部门、学者和业界代表。此举旨在反驳“法案由行业起草，服务于行业利益”的批评，塑造其关注公共利益、程序正当的形象。
事实二：法案寻求巩固美国在全球数字资产领域的领导地位。
支持者将法案定位为美国争夺“全球加密资产之都”的关键一步。通过提供清晰的规则，吸引全球资本和创新项目落户美国，避免因监管滞后而导致人才和产业外流至其他司法管辖区。
事实三：法案试图终结“通过执法进行监管”的现状。
美国数字资产行业长期以来抱怨SEC主要靠事后执法案件来传递监管预期，导致规则不清晰、企业无所适从。本法案的核心诉求之一，就是用成文的、前瞻性的立法和规则制定，取代这种不可预测的监管模式。
七、美国数字资产监管：在秩序与创新之间寻求新平衡
《数字资产市场清晰法案》代表美国立法机构试图为狂野生长的数字资产领域套上“规则之缰”的一次重大努力。其核心叙事是：明确的监管不是创新的敌人，而是其可持续发展和获得主流接纳的前提。 法案的事实陈述体系紧紧围绕这一核心展开：
它以保护普通投资者为道德旗帜和立法起点。
它以划定监管边界、明确机构权责作为解决当前混乱局面的技术方案。
它以打击非法金融、维护国家安全作为争取广泛政治共识的支点。
它以保护软件开发、区别对待DeFi作为回应创新关切的姿态。
当然，这两份来自参议院银行委员会的文件呈现的是法案支持者的视角和事实陈述。该法案在正式成为法律前，仍需经过复杂的立法程序，其具体条款可能在辩论和修改中发生变化，不同利益相关方对其“事实”也必有不同解读。
然而，毋庸置疑的是，《清晰法案》的提出，标志着美国数字资产监管立法进程进入了深水区，其确立的清晰化、制度化、安全与创新并重的监管原则，很可能对未来全球数字资产监管格局产生深远影响。美国正试图通过这部法案，在金融秩序的维护与技术革命的浪潮之间，寻找一个属于新时代的平衡点。
主编 丨 张烽
出品 丨 数字治理研究/万商天勤
