【研报】外卖平台反垄断调查评估:从内卷式竞争到生态化治理的深度解析

一、事件快讯：1月9日官方通报核心事实

2026年1月9日，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室（通常简称“反垄断办”）通过市场监管总局官网等官方渠道发布通报，宣布依据《中华人民共和国反垄断法》，对外卖平台服务行业市场竞争状况开展调查、评估。

📌 核心事实要点：

• 调查对象：外卖平台服务行业。

• 调查性质：被定义为“表达竞争关注、评估垄断风险、规范市场秩序的重要举措”。

• 核心问题：官方通报明确指出，近段时间以来，该行业“拼补贴、拼价格、控流量等问题突出”，不仅挤压了实体经济，还加剧了行业“内卷式”竞争，引发了社会各方面的强烈反映。

• 调查目的：旨在推动外卖平台依法合规经营、公平有序竞争，形成优质优价、良性竞争的市场秩序，促进行业创新和健康发展。

• 调查方式：将采取现场核实、当面访谈、问卷调查等多种方式，深入了解外卖平台竞争行为，并广泛听取平台内经营者（商家）、新就业群体（外卖骑手）、消费者等各方意见，全面评估市场竞争状况。

• 对平台要求：要求相关外卖平台积极配合调查评估工作，严格落实反垄断合规主体责任，有效防范化解垄断风险，公平参与市场竞争。

• 后续步骤：在全面调查基础上，将组织开展分析论证，传导监管压力，并提出相应的处置措施。

📜 历史监管脉络（作为事件背景）：

此次调查评估是监管部门持续关注外卖行业竞争的延续。通报提及，早在2021年，市场监管总局就曾依法对美团实施“二选一”垄断行为作出行政处罚。此外，2025年以来，监管部门已多次采取行动，包括在5月和7月两次约谈主要平台企业、三季度要求平台合理控制补贴、9月召开行业健康发展座谈会，并于年末发布实施了规范平台收费与促销行为的国家标准。

二、调查背景深度分析：外卖平台“拼补贴、拼价格、控流量”现状与实体经济挤压

2026年1月9日官方通报直指外卖平台行业“拼补贴、拼价格、控流量等问题突出”，并明确其已造成“挤压实体经济”与“内卷式竞争”的后果。这并非监管的首次关注，而是对一场旷日持久、且已深刻重塑行业生态的竞争模式的系统性审视。以下将基于行业现状，对这三个核心问题进行深度剖析。

（一）“拼补贴”：资本驱动的流量争夺战与不可承受之重

“拼补贴”是近年来外卖平台竞争最显性的特征，其本质是通过巨额资金投入争夺用户与市场份额，但成本最终在产业链中层层转嫁。

1. 补贴规模与战略意图：进入2026年，主要平台的补贴计划依然惊人。据预测，阿里巴巴计划投入600亿元以上，其中饿了么补贴超百亿；京东计划投入200亿元以上；美团的防御性补贴也预计在300亿元以上。这场始于2025年的补贴大战，核心目标是争夺即时零售的流量入口，即便外卖业务本身亏损，也被视为带动整个本地生活或电商生态的战略性支出。

1. 对平台财务与市场格局的影响：大规模补贴已严重侵蚀平台利润。2025年第三季度，美团、阿里、京东三家的销售和市场费用因外卖补贴合计激增614亿元。然而，激烈的补贴并未撼动市场根本格局。根据2025年中的预测，2026年市场仍将维持 “721”的稳定态势：美团份额预计72.8%，饿了么（含淘宝入口）22.1%，京东外卖5.1%。补贴主要集中在奶茶、咖啡等现制饮品（客单价约13-14元），而美团坚守的正餐基本盘（客单价约30元）壁垒深厚，补贴退潮后，用户体验和履约能力成为决定因素。

1. 成本转嫁与商家困境：补贴成本并非由平台完全承担，正持续向商家端转移。初期平台承诺承担补贴，但随后便慢慢将成本推给商家。有商家反映，平台补贴券面额提高后，其承担部分也从两三块涨至七八块，难以承受。更普遍的问题是强制或变相强制商户参与补贴，有商家在不知情的情况下被“自动”参加活动，导致当月营业额7207元中，仅顾客补贴就高达2209元，实际收入锐减。

（二）“拼价格”：扭曲的价格体系与“内卷式”恶性循环

“拼价格”不仅是补贴的直接表现，更是一套由平台流量规则驱动的、导致市场失灵的恶性竞争机制。

1. 流量规则驱动“以价换量”：平台的流量分配机制是“拼价格”的核心推手。原有的推荐算法给予商家营销活动（如满减、折扣）极高权重。商家为获得曝光，不得不持续推出甚至加大促销，陷入 “不做活动就没流量” 的困境。在商家列表页，“满减”、“折扣菜”等优惠标签成为吸引点击的关键，迫使商家设置更大力度的活动，直接导致“拼价格”白热化。

1. 价格倒挂与行业利润侵蚀：疯狂的补贴和价格战导致外卖价格普遍低于堂食，形成 “价格倒挂” ，严重扰乱了餐饮市场的正常价格体系。其直接后果是行业利润骤降。数据显示，2025年上半年，北京市规模以上住宿和餐饮业利润下滑67%。全国餐饮收入增速也同步放缓。商家陷入 “有订单无利润” 的怪圈，有连锁餐饮店长反映，补贴激烈时，外卖订单每单实际收入仅几元钱。

1. “劣币驱逐良币”与生态恶化：在单一价格维度的激烈竞争下，商家为生存可能被迫牺牲品质。例如，有餐馆为参与“满20减15”活动，将菜品降价并减少分量、更换廉价原料。同时，“套路式营销”（如先提价后打折）也扰乱了市场，让专注品质的商家处于劣势。中国连锁经营协会数据显示，2025年二季度全国餐饮门店倒闭率同比上升18%，其中85%的商户认为“平台价格战是主因”。

（三）“控流量”：不透明的规则与市场支配地位的滥用

“控流量”是指平台通过算法、规则和协议，对商户的曝光、交易机会进行不公正的控制，这是其市场支配地位的具体体现。

1. 不透明的算法与“流量焦虑”：平台的排名、曝光、促销机制被视为“黑盒子”，规则不清晰。商家普遍产生 “流量焦虑” ，为维持曝光不得不持续投入资金购买平台的流量推广服务（如“直通车”），形成“依赖—投入”的循环，挤占了本应用于产品和服务优化的资源。

1. 变相“二选一”行为屡禁不止：尽管“二选一”已被明令禁止并处罚，但变相手段依然存在。平台通过缩小配送范围、下架商品、后台强制置休（关店）、调高佣金、限流降权等方式，迫使商户签订独家协议或放弃其他平台。甚至有商户仅因使用了其他平台的包装袋，店铺就被业务经理“直接置休”。2025年，美团外卖在新疆莎车县就因强迫商家“二选一”被处罚22万元。

1. 高额“综合抽成”下的成本牢笼：平台对商家的成本压力远不止公开的佣金。其收费由“平台服务费”和“配送服务费”等构成，名义费率在18%-28%之间。但商家实际支付的是 “综合抽成” ，即包含所有强制或鼓励参与的营销活动成本。有案例显示，一单28元的订单，平台基础费用约5.04元（费率26.5%），但计入营销成本后，综合抽成率高达51.9%。知名餐饮品牌“魏家凉皮”因无法承受高抽成，于2025年底在多个城市暂停与美团合作。

（四）对实体经济的系统性挤压：从商户到骑手的生态链压力

“拼补贴、拼价格、控流量”三大问题相互交织，共同构成了一个对实体经济，特别是餐饮业，进行系统性挤压的闭环。

1. 对餐饮商户的多维度挤压：

• 利润挤压：高额抽成、强制补贴和流量购买成本严重侵蚀商家利润。

• 自主权剥夺：在定价、参与活动等方面丧失话语权，有酒店反映平台通过“调价助手”不经同意修改房价。

• 选择权限制：变相“二选一”限制了商家多平台经营的能力，增加了经营风险。

• 发展路径扭曲：市场竞争焦点被迫集中于价格，而非产品、服务与品质，抑制了行业创新与升级。

1. 对行业生态与市场秩序的深远影响：

• 加剧不公平竞争：资源过度向能承受补贴战的头部品牌倾斜，中小商家生存空间被压缩。

• 挤出堂食消费：外卖价格倒挂直接分流了堂食客源，有社区餐馆反映，消费者甚至点外卖后在店内食用，进一步冲击实体门店。

• 出海市场的“内耗”复制：这种模式甚至在海外市场（如巴西）重现，中国平台通过诉讼、高价抢关键词、预付金锁定商户等方式进行“内耗式竞争”，将成本转嫁给当地生态。

1. 对骑手群体：就业蓄水池与权益保障的平衡题： 骑手是平台扩张的直接受益者，也是成本压力的末端承担者。行业吸纳了大量就业，尤其在县域乡村（如云南宁洱镇骑手月收入可达4500元，远超当地平均水平）。但问题同样突出：收入分化大，全国月收入中位数约6800元，且面临下降压力；尽管平均日送单时长（旺季6.9小时）未超负荷，但为求高收入超时工作的个体依然存在；最关键的是权益保障，虽然职业伤害保障试点在2026年将扩至全国，厦门等地也出台了专项法规，但多数骑手仍因属于“劳务关系”而面临社保覆盖不足的长期挑战。

结论：官方通报所点明的三大问题，精准刻画了外卖平台行业以资本和流量为核心、忽视可持续生态建设的竞争旧范式。这套模式通过“补贴-价格-流量”的连环控制，将成本压力与经营风险持续向产业链中下游的商户和骑手转嫁，最终导致餐饮行业利润普遍下滑、中小商家生存艰难、市场秩序扭曲，构成了对实体经济的实质性挤压。2025年下半年，监管已多次约谈并推动平台承诺从“拼价格”转向“拼服务”，但扭转这一已固化的竞争逻辑与利益格局，仍需持续且有力的外部干预与内部革新。

三、反垄断法政策解读：法律条款、监管权限与“评估垄断风险”新思路

本次由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室（反垄断办）主导的行业调查，其根本法律依据与行动框架，深植于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）及其配套的监管体系之中。这不仅是一次针对具体行业问题的执法行动，更是对平台经济时代反垄断法律适用与监管思路的一次系统性诠释。本章将深入解读支撑本次调查的法律武器库、行使权力的监管主体，以及背后所蕴含的、从“事后处罚”转向“事前事中风险防范”的监管新思维。

一、 法律条款：规制外卖平台行为的“达摩克利斯之剑”

外卖平台运营中暴露的“拼补贴、拼价格、控流量”等问题，并非无法可依的新现象，其行为边界在《反垄断法》中已有明确的规制条款。本次调查的核心，在于评估这些行为是否触碰了法律红线。

1. 针对“控流量”与“拼补贴”：滥用市场支配地位的潜在禁区

“控流量”所涉及的算法不透明、变相“二选一”、高额抽成等问题，以及“拼补贴”可能衍生的低于成本销售，主要指向《反垄断法》禁止的滥用市场支配地位行为。

• 法律依据：《反垄断法》第二十二条明确列举了禁止具有市场支配地位的经营者从事的滥用行为，其中与平台行为高度相关包括：（1）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易（即“二选一”）；（2）没有正当理由，对条件相同的交易相对人实行差别待遇（如算法歧视、流量倾斜）；（3）以不公平的高价销售商品（如过高的平台佣金）；（4）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品（即恶性补贴）。

• 认定标准：执法的关键在于首先认定平台是否具有“市场支配地位”。根据《反垄断法》第二十四条，一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一，即可推定其具有市场支配地位。在先前的美团案中，执法机构正是依据其超过60%的市场份额启动了这一推定。认定时还需综合评估其控制销售市场的能力、财力和技术条件、其他经营者的依赖程度及市场进入难度等因素。对于平台经济，《禁止滥用市场支配地位行为规定》特别指出，还需考虑网络效应、锁定效应、控制流量的能力、掌握和处理相关数据的能力等新型因素。

• “正当理由”抗辩：法律并非一概禁止上述行为，若平台能证明其行为具有“正当理由”，则可能不被认定为滥用。例如，限定交易若为保护知识产权、维护品牌形象或确保产品安全所必需，可能构成抗辩理由。然而，在过往案例中，平台提出的“为应对竞争”、“商家自愿”等理由均未被采纳。

2. 针对“拼价格”与算法协同：垄断协议的审查射程

“拼价格”引发的内卷式竞争，若演变为平台间或平台组织商户间的协同行为，则可能触及《反垄断法》规制的垄断协议。

• 法律依据：《反垄断法》第十六条将垄断协议定义为排除、限制竞争的协议、决定或其他协同行为。第十七条禁止具有竞争关系的经营者（横向）达成固定或变更商品价格、限制商品销售数量等协议。第十八条禁止经营者与交易相对人（纵向）达成固定转售价格或限定最低转售价格。

• 平台经济的特殊形态：新《反垄断法》第九条及配套规定特别强调，经营者不得利用数据、算法、技术、资本优势以及平台规则等从事垄断行为。这意味着，平台通过算法统一设定商户折扣力度、补贴规则，或通过平台规则变相组织、帮助商户达成价格协同，都可能被认定为垄断协议。这为监管穿透技术面纱，审查“拼价格”背后的算法逻辑提供了直接法律依据。

3. 针对资本无序扩张：经营者集中的事前审查

平台通过“拼补贴”进行市场扩张，其背后的巨额资本投入可能涉及并购整合。《反垄断法》第四章建立了经营者集中申报审查制度，对可能具有排除、限制竞争效果的并购交易进行事前控制。对于未达到申报标准但可能具有此类效果的集中（即“猎杀式收购”），执法机构也有权要求经营者申报。

二、 监管权限：从“反垄断办”到“市场监管总局”的权责链条

本次调查的官方通报由“国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室”发布，这清晰揭示了本次行动独特的监管权限架构与程序逻辑。

1. 主导机构：反垄断办的宏观协调与指导职能

国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室（反垄断办）并非一线行政执法机关。其核心法定职责是研究拟订竞争政策、组织调查评估市场总体竞争状况、制定发布反垄断指南、以及协调反垄断行政执法工作。因此，本次“对外卖平台服务行业开展调查评估”，正是其履行“组织调查、评估市场总体竞争状况”这一宏观职能的体现。它站在行业竞争健康度的全局高度发起此次评估，旨在识别系统性风险，为后续可能的精准执法提供政策依据和方向指引。

2. 执法主体：市场监管总局的统一执法权

根据《反垄断法》和国务院机构改革方案，国家市场监督管理总局（市场监管总局）是承担反垄断统一执法的行政机关。反垄断办设在市场监管总局，其协调、指导的职能最终需要通过市场监管总局的执法权来落地。这意味着，如果本次评估发现确凿的违法行为，后续的立案调查、作出行政处罚决定等强制性执法行动，将依法由市场监管总局具体实施。

3. 执法程序：“三书一函”制度下的全链条监管

当前反垄断执法已形成一套“刚柔并济”的全链条程序，其工具化体现为反垄断“三书一函”制度（即《提醒敦促函》《约谈通知书》《立案调查通知书》《行政处罚决定书/行政建议书》）。本次调查正处在这一程序链条的关键节点：

• 前置柔性工具已用尽：在2025年，监管已对平台进行了多次约谈（《约谈通知书》），并要求控制补贴，这属于通过《提醒敦促函》和约谈进行的风险预警与沟通。

• 评估可能导向刚性程序：本次全面调查评估，是前置措施效果未达预期后的升级举措。评估结果若确认存在违法嫌疑，则可顺理成章地启动《立案调查通知书》代表的正式调查程序，并最终可能走向《行政处罚决定书》。

三、 “评估垄断风险”新思路：穿透、分级与生态化治理

本次调查被定性为“评估垄断风险”的重要举措，这标志着监管思路的重大演进，从针对已发生违法行为的“事后处罚”，转向对潜在竞争损害进行“事前事中识别与防范”的系统性风险治理。

1. 评估焦点：从市场份额到“行为-效果”与生态影响

传统的反垄断分析以市场份额为起点。新思路则更强调对竞争效果和生态影响的动态评估。这意味着，调查不仅看平台市场份额是否过高，更要深入分析“拼补贴、拼价格、控流量”等具体行为：

• 是否实质性排除、限制了相关市场竞争？（例如，巨额补贴是否挤压了中小平台生存空间？）

• 是否阻碍了技术创新与市场进入？

• 是否损害了消费者福利（长期看是否导致选择减少、价格上升、质量下降）和平台内经营者（商家）的利益？（如高抽成、利润下滑）

• 是否对实体经济（如餐饮行业）的健康发展造成挤压？（如导致门店倒闭潮）

2. 方法论创新：分类分级与穿透式审查

• 分类分级审查：新《反垄断法》要求健全经营者集中分类分级审查制度。这一思路可延伸至行业行为风险评估。对于外卖平台这类关系民生、具有系统重要性的行业，适用更严格、更主动的评估标准。监管可能根据平台规模、市场影响力、数据控制力等进行分级，实施差异化、精准化的风险监测与干预。

• 穿透式技术审查：针对平台利用数据、算法实施的行为，新思路强调穿透算法黑箱。监管评估不再停留于合同条款表面，而是审视算法规则是否在流量分配、价格形成、补贴发放上构成不合理的差别待遇或协同行为。这要求评估具备相应的技术分析能力。

3. 治理维度扩展：从单一执法到多元共治

“评估垄断风险”的新思路，将治理维度从单一的执法处罚，扩展至标准制定、合规引导、社会监督的多元共治。

• 与标准制定联动：本次调查发生在《外卖平台服务管理基本要求》等国家标准出台之后。评估风险时，会对照这些标准中“不应强制排他”、“不应实施价格歧视”、“坚持公平无歧视原则”等具体要求，检视平台行为合规性，使国家标准成为风险量化的标尺。

• 强化平台合规主体责任：通报要求平台“严格落实反垄断合规主体责任”，这推动监管从事后查处转向事前引导企业建立内部风险防控体系，开展平台规则与算法自查。

• 纳入多元利益关切：调查要求“广泛听取平台内经营者、新就业群体、消费者等各方意见”，意味着评估垄断风险时，商家利润被挤压、骑手权益保障、消费者长期福利等社会公共利益成为重要的考量因素，竞争评估更具社会温度。

综上所述，本次调查是《反垄断法》法律条款在平台经济场景下的深度适用，是反垄断办协调职能与市场监管总局执法权能的协同演练，更是“评估垄断风险”这一更具前瞻性、系统性和技术性的监管新思路的集中体现。它标志着中国平台经济反垄断监管进入了法治化、精细化、生态化的新阶段。

四、行业影响与各方反应：平台、商家、骑手、消费者及社会舆论全景

国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室于2026年1月9日宣布对外卖平台服务行业启动调查评估，这一系统性、前瞻性的监管举措，如同投入平静湖面的一颗石子，迅速在产业链各环节及社会舆论中激起广泛涟漪。各方基于自身立场，对此作出了不同维度的反应与解读，共同勾勒出行业变革前夕的全景图。

🔵 平台方：迅速表态拥护，强调回归理性与高质量发展

面对国家层面的直接调查，主要外卖平台均在第一时间作出官方回应，姿态积极，但侧重点略有不同。

• 美团外卖的声明最为迅速和全面。其核心立场可归纳为三点：

1. 坚决拥护并全力配合调查：公司明确表示将以此为契机，与行业内各平台共同落实市场主体责任。

1. 指出行业存在非理性竞争问题，自身持反对态度：美团在声明中直接点出外卖市场存在的“拼价格、拼补贴、控流量”等非理性竞争问题，并强调其多次呼吁行业回归理性，坚决反对“内卷式”竞争。公开信息显示，美团在2025年曾连续多次公开表态反对内卷。

1. 表达推动行业健康发展的意愿：承诺将和行业内各平台一起，公平参与市场竞争，共同促进行业创新和健康发展。

• 京东外卖的回应则更侧重于自身定位与差异化竞争策略。其官方立场是坚决支持并欢迎这一决定，并具体强调：

1. 高度赞同反“内卷”：明确表示“高度赞同反内卷、维护市场公平竞争秩序、保障消费者与经营者、骑手合法权益的措施”。

1. 明确抵制恶性竞争，倡导高质量发展：重申其“坚定不移地抵制行业内存在的内卷式恶性竞争”的立场，表示将不参与“拼补贴、拼价格”的竞争模式，而是致力于通过“供应链模式创新，大力推动品质外卖的高质量发展”。

1. 此次表态与其在2025年8月联合其他平台发布的抵制无序竞争声明一脉相承。

• 饿了么的即时官方表态在目前公开的<搜集资料>中未被单独披露。然而，结合其过往承诺与监管要求，可以推断其基本态度。在2025年8月响应市场监管总局约谈时，饿了么曾与美团、京东等平台集体承诺规范竞争，具体包括：合理规划补贴、坚决抵制恶性竞争（如不做大规模“0元购”）、持续提升服务质量、合作促进生态共赢。遵循2026年1月9日调查通知中“外卖平台要积极配合”的要求，饿了么需要并很可能延续此前的合规承诺，积极配合此次调查评估。

🏪 商家组织：积极支持监管，呼吁终结“内卷”与构建公平生态

以中国烹饪协会、中国连锁经营协会为代表的餐饮商家组织，对此次调查评估持积极支持与欢迎的态度，视其为维护行业公平、保障餐饮企业生存空间的关键举措。他们的反应具体而深入：

1. 明确支持并揭露行业痛点：协会此前已多次将外卖平台的“补贴大战”和“二选一”等行为指认为行业困境根源。他们指出，2025年上半年全国餐饮收入下滑，外卖平台的“价格战”式补贴是重要诱因，导致餐饮企业陷入“有订单无利润”甚至“赔本赚吆喝”的困境。

1. 提出具体诉求与揭露不当行为： 

• 呼吁规范补贴：要求平台明确补贴合法性边界，优化成本分担机制，设定商户补贴比例上限。

• 揭露变相强制行为：指出即便在2021年美团被罚后，变相的“二选一”行为仍未杜绝，如通过差别费率、延迟上线、搜索降权等手段施压。

• 控诉成本转嫁与定价权侵害：揭示平台将高额促销成本（有商户反映承担80%以上）转嫁给商户，以及存在“被参加”活动、平台擅自调价等情况，严重侵害商户自主权。

1. 评价与长远期待：他们肯定国家反垄断执法的成效（如2021年对美团的处罚），但更期待建立常态化的公平竞争环境。根本诉求在于构建一个消费者、商家、骑手和平台多方共赢的行业生态，推动平台竞争焦点从短期流量争夺转向长期服务与生态建设。

🛵 骑手群体：反应暂未明确，但其权益是调查评估的重要维度

在本次<搜集资料>中，未包含外卖骑手群体或其代表组织对此次调查评估的直接反应或公开表态。然而，根据官方通报，此次调查评估的方法包括“广泛听取平台内经营者（商家）、新就业群体（外卖骑手）、消费者等各方意见”。这表明骑手作为平台生态的关键一环，其工作状况、收入保障、职业伤害防护等权益问题，是此次“评估垄断风险、规范市场秩序”工作中不可忽视的考察维度。其具体观点和诉求，有待通过调查中的访谈与问卷进一步收集和呈现。

👥 消费者协会：潜在支持监管，期待终结“杀熟”与实现可持续实惠

中国消费者协会虽未就此次调查发表直接声明，但结合其长期立场与调查目的，可以分析其潜在看法与预期：

1. 核心关切与支持立场：中消协长期关注并反对“大数据杀熟”等算法价格歧视行为。此次调查将“广泛听取消费者意见”，评估平台竞争行为，直接回应了中消协反对平台利用算法对消费者进行不公平差别待遇的呼吁。因此，中消协很可能将此次调查视为国家层面根治此类顽疾的重要举措，并予以高度支持。

1. 对消费者权益的预期积极影响： 

• 保障消费公平：调查有助于遏制“大数据杀熟”，使价格更加透明、公平。

• 促进服务与质量提升：引导行业从“拼补贴”的低价恶性循环转向“优质优价”的良性竞争，消费者有望获得更稳定、优质的服务。

• 强化消费者话语权：消费者的体验和投诉将成为评估行业状况、制定后续措施的重要依据。

• 提供维权制度后盾：调查的系统性结论可为消费者未来维权提供明确的权威参照。

📢 社会舆论全景：专家与媒体聚焦监管范式转变与行业重塑

专家学者与媒体评论员构成了社会舆论的理性声音，他们对此次调查的解读超越了事件本身，聚焦于中国反垄断监管思路的深刻转变及其对行业未来的深远影响。

• 专家学者的多维解读：

• 调查目的：普遍认为是监管部门对行业“内卷式”恶性竞争和社会强烈呼声的直接回应，旨在推动行业从无序价格战转向良性竞争。

• 调查方法：肯定其多维度、全链条的特点，通过现场核实、访谈、问卷广泛听取商户、骑手、消费者意见，体现了监管的精细化和系统性。

• 监管信号：解读此举标志着平台经济治理进入新阶段，要求平台严格落实反垄断合规主体责任，建立长效合规机制。

• 长远意义：认为这是构建平台经济长期健康监管机制的重要一步，旨在营造公平透明环境，实现消费者、商户、骑手与平台的多方共赢。

• 媒体评论员的深度分析：重点剖析了监管从“处罚导向”向“评估规范”的范式转变。

• 背景与动因：直指外卖行业“拼补贴、拼价格、控流量”导致的商户利润侵蚀、竞争扭曲等乱象，以及传统事后处罚模式面对平台经济快速创新的“时间差”挑战。

• 监管思路转变：指出此次调查评估是一种事前规制和事中监管工具，重心从“事后纠偏”前移至“事前预警”和“事中查处”，旨在构建 “事前预警—事中查处—事后救济” 的全链条治理体系。其最终目的是引导平台回归创新本质，从依赖粗放竞争转向构建多方共赢生态。

• 预期行业影响：预计将促使竞争行为更趋理性，平台规则更加透明公平，最终推动形成优质优价、良性竞争的市场秩序。

综合来看，此次调查评估获得了从被监管对象（平台）、利益受损方（商家）、权益关注方（消协）到社会观察者（专家媒体）的广泛关注与基本认同。各方反应虽角度不同，但共同指向对终结无序“内卷”、建立公平健康市场秩序的迫切期待。监管的“评估规范”新思路，正在为外卖行业乃至更广泛的平台经济描绘一条全新的发展路径。

五、国际镜鉴：欧美英外卖平台反垄断监管案例与借鉴

面对国内外卖平台“拼补贴、拼价格、控流量”引发的系统性风险，中国监管提出了“穿透式技术审查”、“分类分级监管”与“多元共治”等新思路。国际社会，尤其是欧盟、美国及英国，在应对平台经济类似挑战方面已积累了大量执法实践与立法经验，其监管逻辑、工具与案例，为中国从“事后处罚”转向“事前事中评估垄断风险”提供了宝贵的镜鉴。

🔍 欧盟：以《数字市场法》为核心的“守门人”事前监管

欧盟的监管范式已从传统反垄断法的事后调查，转向以《数字市场法》（DMA）为代表的事前、行为性规制，其核心是“守门人”（Gatekeeper）制度。

1. “守门人”义务与事前禁止清单：DMA对符合特定规模（如市值、用户数）的核心平台服务（含在线中介服务）施加特定义务。对于可能成为“守门人”的外卖平台，这意味着必须遵守一系列禁止性规定，如：

• 禁止自我优待：平台不得在排名（如搜索结果、推荐列表）中对自己的服务或产品给予优于第三方商家的待遇。这直接针对“控流量”中的算法黑箱问题，防止平台利用流量分配权挤压中小商家。

• 禁止“二选一”与保障多栖：平台不能阻止商业用户通过其他渠道（如其自有网站或其他平台）提供相同服务。这保障了商家可以同时入驻多个平台，降低对单一平台的依赖。

• 数据访问权：商业用户有权实时、免费访问其在平台上生成的数据（如订单、评价）。这打破了平台的数据垄断，赋能商家自主经营。

1. 执法重点：数据垄断与算法权力：欧盟的反垄断分析已将掌控和处理数据的能力、算法技术的复杂性作为认定市场支配地位的核心要素。其执法不仅关注价格行为，更深入至算法管理对劳动者权益的影响。例如，荷兰法院曾判决Uber通过算法自动化决策管理司机却未提供有效人工干预，违反了数据保护条例。

⚖️ 美国：多维度执法与高额民事赔偿并举

美国联邦贸易委员会（FTC）等机构通过《联邦贸易委员会法》、《克莱顿法》等法律，对外卖平台进行多维度、高强度的执法，其特点在于民事赔偿与行为纠正并重。

1. 聚焦算法歧视与消费者保护：2024年，FTC对Grubhub、Instacart等平台的执法案例显示，其监管已深入算法核心与商业伦理。

• 算法定价与欺骗行为：FTC指控Instacart使用AI算法进行动态定价测试导致“同货不同价”，并因其在订阅服务中的误导性营销达成高额和解。

• 全面追责平台不当行为：FTC起诉Grubhub“欺骗消费者和配送员”并损害非合作餐厅利益，最终以近2500万美元和解，明确表示“现行法律法规同样适用于‘零工经济’平台”。

1. 保护商家权益与审查反竞争并购：

• 反对高佣金与不公平条款：FTC的行动延续了美国多地立法限制外卖平台佣金上限（如15%）的趋势，运用法律打击平台损害商家利益的行为。

• 严格审查并购与合作：FTC积极调查可能削弱竞争的并购（如Uber收购Drizly）及深度捆绑合作（如Uber与Gopuff的合作），防止市场过度集中。

🇬🇧 英国：行为监管与结构审查并重，灵活运用承诺制度

英国竞争与市场管理局（CMA）的监管呈现出动态、多维的特点，尤其关注排他性协议的累积效应与大型科技投资带来的结构风险。

1. 打击排他性协议的“累积封锁效应”：CMA及香港竞委会（案例具高度参考性）的调查逻辑显示，监管机构关注当主要平台（如合计份额近90%）的排他协议覆盖市场相当份额（如50%）时，会产生累积封锁效应，将小型或新晋平台排除在外。2024年，香港竞委会通过承诺制度解决了对Foodpanda和Deliveroo的调查，要求其允许餐厅与小型平台合作仍享受优惠佣金，并取消定价限制。

1. 警惕“杀手并购”与数据优势：CMA对亚马逊投资Deliveroo的审查是标志性案例。其核心关切是投资会消除亚马逊作为潜在竞争者重新进入市场的可能性，并可能使亚马逊获得大量具有商业价值的数据，从而巩固市场力量。这体现了对大型科技公司通过投资进行“杀手并购”的警惕。

1. 设立数字市场专责机构：CMA成立了数字市场部（DMU），专职处理数字巨头的竞争问题，表明其对平台经济中排他性行为和数据权力的持续关注。

💡 对中国监管的借鉴意义

综合国际经验，可为中国当前调查与未来常态化监管提供以下关键借鉴：

1. 监管范式从事后处罚转向事前事中预防：可借鉴欧盟DMA的“守门人”义务清单与德国“具有显著跨市场竞争影响的经营者”事前干预权理念，研究建立符合国情的超大型平台认定标准与特定义务，在垄断风险实质化前进行规制。

1. 构建以“数据、算法、规则”为核心的穿透式监管工具：

• 数据监管：借鉴欧盟数据访问权，探索建立商户数据可携机制，打破平台数据垄断。

• 算法审查：参考美国对算法歧视的调查，建立算法备案与透明度要求，对“控流量”的排序、定价算法进行穿透式审查。

• 规则公平：吸收欧美对“自我优待”、“二选一”的严格规制，明确平台在服务协议、流量分配中的公平义务。

1. 明确“反内卷”的执法尺度，引导价值竞争：需清晰界定良性促销与长期低于成本销售的“掠夺性定价”或恶性补贴的界限。监管应传递明确信号，鼓励平台通过提升服务品质、配送效率与骑手保障进行竞争，而非陷入损害行业生态的低价消耗战。

1. 探索多元共治与柔性执法方式：参考英国CMA及香港竞委会灵活运用“承诺制度”的经验，在调查评估中，可推动平台主动承诺整改，以换取中止调查。同时，建立涵盖平台、商家、骑手、消费者的常态化沟通与争议解决机制，实现多元共治。

国际经验表明，有效的平台反垄断监管需直指数据、算法等新型权力核心，通过明确的事前规则、严厉的事后执法与灵活的救济措施，在遏制垄断力量滥用与保持市场创新活力间取得平衡。这为中国构建外卖平台“优质优价、良性竞争”的新生态提供了清晰的路径参考。

六、专家观点与网络声音：学者、媒体、公众对“处罚导向转向评估与规范”的评价

2026年1月9日由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室发起的调查评估，其核心意义被普遍解读为中国平台经济反垄断监管思路的一次深刻转型。社会各界围绕这一从“处罚导向”向“评估与规范”的转变，展开了广泛讨论与评价。

一、专家解读：监管范式的系统性升级

法学与经济学领域的专家学者普遍认为，此次调查标志着中国平台经济治理进入了新阶段。其核心评价聚焦于监管思路的深刻转变。

首先，专家指出这是一次从“事后处罚”到“全链条治理”的范式升级。 学者们分析，过去的监管实践，如对美团“二选一”行为的处罚，是典型的事后纠偏。而本次调查评估则是一项事前规制工具，旨在通过现场核实、访谈、问卷等方式，全面评估市场竞争状况和垄断风险，在问题恶化前进行干预和规范。这构建了 “事前预警—事中查处—事后救济” 的完整治理链条，调查评估正是“预警”和“事中”监管的关键一环。

其次，专家强调调查方法体现了监管的精细化和系统性。 本次调查不仅评估平台自身行为，还广泛听取平台内经营者（商户）、新就业群体（如骑手）以及消费者的意见。这种多维度、全链条的数据收集方式，旨在深入剖析平台在定价、流量分配、补贴政策等关键环节的行为，为后续决策提供坚实的数据支撑。其根本目的是推动行业从无序的价格战转向 “优质优价” 的良性竞争轨道。

最后，专家认为此举旨在引导平台建立长效合规机制。 调查明确要求外卖平台严格落实反垄断合规主体责任，主动防范化解垄断风险。这不仅是对短期行为的约束，更是推动其建立内生合规文化的压力传导。长远来看，这有助于构建一个更加公平、透明的竞争环境，最终实现消费者、商户、骑手与平台的多方共赢。

二、媒体评论：监管思路深刻转变的行业意义

主流媒体与行业评论员对此次监管转向进行了深入分析，普遍视其为中国反垄断监管走向常态化、精细化、前瞻性的重要标志。

评论指出，这一转变的直接动因是外卖行业长期存在的无序竞争乱象。“拼补贴、拼价格、控流量”等问题不仅挤压实体经济，更引发了损害商户利润、骑手权益和消费者长期福利的 “内卷式”竞争。传统的“亡羊补牢”式罚款已不足以应对平台经济创新速度快、行为隐蔽性强的新挑战。

因此，本次调查评估是表达竞争关注、评估垄断风险、规范市场秩序的重要举措。媒体分析认为，其深远意义在于：

1. 推动竞争行为回归理性：在持续的评估与规范压力下，平台企业的竞争焦点将从“拼资本”、“拼补贴”转向拼服务、拼创新与拼生态健康。

1. 促进规则透明与公平：监管层正推动相关规则细化，未来平台的促销、排名、算法机制有望更加公开，减轻商户的“流量焦虑”。

1. 塑造优质优价的市场秩序：最终目标是减少对商户利润的过度挤压和对服务质量的损害，使消费者获得真正可持续的实惠，构建健康、高质量发展的行业生态。

三、网络声音：利益相关方的多元诉求与期待

此次调查评估引发了平台、商户、消费者等各方的广泛关注与反响，构成了丰富的“网络声音”图景。

平台企业：表态配合与战略调整

• 美团外卖迅速发布官方声明，坚决拥护并全力配合调查，并指出近段时间外卖市场存在“拼价格、拼补贴、控流量”等非理性竞争问题，公司多次呼吁行业回归理性，反对“内卷式”竞争。

• 京东外卖同样表态坚决支持并欢迎调查决定，明确表示将不参与“拼补贴、拼价格”的竞争模式，致力于通过供应链模式创新推动品质外卖的高质量发展。

• 饿了么虽未在调查当日发布单独声明，但其在2025年8月曾与其他平台联合承诺“规范竞争、合理补贴”，承诺杜绝不正当竞争，保障商家实收与盈利空间。此次调查中，平台需遵循监管部门“积极配合”的明确要求。

餐饮商家组织：支持监管与具体诉求

以中国烹饪协会、中国连锁经营协会为代表的餐饮商家组织，对调查持积极支持与欢迎态度。他们长期呼吁监管介入，并提出了具体诉求：

• 要求终结恶性竞争：明确指出外卖平台的“价格战”式补贴是导致餐饮企业“有订单无利润”困境的重要诱因。

• 揭露平台不当行为：指控平台存在变相“二选一”（如通过差别费率、搜索降权施压）、将高额促销成本转嫁商户、侵害商户定价自主权等行为。

• 呼吁建立长效机制：希望监管能持续深入，转向常态化监管，进一步压实平台企业责任，最终构建一个消费者、商家、骑手和平台多方共赢的行业生态。

消费者与公众：期待公平与可持续利益

虽然中国消费者协会未就此次调查单独发声，但其长期立场与调查目的高度契合。中消协曾多次揭露并反对 “大数据杀熟” 等算法价格歧视行为。公众舆论普遍期待，此次调查能：

• 遏制大数据杀熟与算法不公，使价格更加透明、公平，保障消费公平。

• 打破“内卷式”恶性竞争循环，引导行业从依赖低价补贴转向提升服务质量，让消费者获得更稳定、优质的产品与服务。

• 强化消费者意见权重，使消费者的实际体验成为评估行业状况、制定政策的重要依据。

总结而言，无论是学术界的深度解读、媒体的趋势分析，还是利益各方的直接反馈，都共同指向一个核心共识：此次调查评估所代表的监管思路转变——从侧重事后处罚转向强化事前事中评估与规范——是应对平台经济新挑战、构建健康市场秩序的必然选择。社会各界在肯定这一方向的同时，也期待通过清晰的规则、有效的合规激励与精准的风险预警，真正引导企业形成内在合规动力，最终实现“良法善治、竞争有序”的治理目标。

七、监管趋势预测：下一步规则走向与行业合规路径

基于国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室（以下简称“反垄断办”）此次对外卖平台服务行业启动的全面调查评估，结合《反垄断法》的既有框架、国际监管的最新实践以及行业暴露出的“内卷式竞争”核心问题，中国外卖平台领域的反垄断监管将进入一个规则更细化、工具更丰富、执行更精准的新阶段。下一步的监管规则走向与行业合规路径将呈现以下趋势。

一、规则走向：从原则性禁止到精细化、场景化规制

本次调查评估标志着监管从个案处罚向行业系统性规范深化，未来的规则制定将更加聚焦外卖平台的特有商业模式和竞争痛点。

1. 专项指南与标准出台，细化平台特有义务：反垄断办的核心职责之一即是“组织制定和发布反垄断指南”。借鉴《关于平台经济领域的反垄断指南》的成功经验，下一步极有可能出台针对外卖平台服务的专项反垄断合规指引或执法指南。该指引将：

• 明确“相关市场”的界定方法：进一步固化“网络餐饮外卖平台服务市场”作为相关商品市场的分析范式，并可能对地域市场（如特定城市群）的界定提供更细致的考量因素。

• 细化滥用行为认定标准：针对外卖场景，对《反垄断法》第二十二条列举的滥用行为进行场景化解释。例如，明确何种程度的“流量限制”、“搜索降权”构成变相“限定交易”（二选一）；界定在动态定价中，何种算法策略构成对“条件相同的交易相对人”的“差别待遇”。

• 规范补贴与价格竞争：为应对“拼补贴、拼价格”导致的恶性竞争，规则可能对“没有正当理由，以低于成本的价格销售商品”的认定提供更具体的成本核算参考，并明确可持续的促销活动与掠夺性定价的边界。

1. 强化“事前-事中”风险防范，健全分类分级监管：新《反垄断法》强调的“评估垄断风险”新思路将得到实质性落地。监管将从事后查处更多地向事前预警和事中干预延伸。

• 建立平台企业风险分级与常态化评估机制：参考国际经验，对达到一定规模（如用户数、交易额、市场份额）的外卖平台，可能被认定为“具有显著市场力量的平台”或类似主体，要求其定期提交竞争影响评估报告，主动披露其定价策略、流量分配规则、与头部商家的合作协议等关键信息。

• 推行算法备案与透明化要求：监管机构可能要求平台对其影响市场竞争的核心算法（如定价算法、骑手派单算法、商家排名算法）进行备案或接受穿透式审查，以确保其逻辑公平、非歧视，并防范算法共谋风险。这呼应了《反垄断法》禁止利用数据、算法从事垄断行为的规定。

1. 借鉴国际“守门人”制度，探索中国化的事前义务清单：虽然中国尚未引入欧盟《数字市场法》（DMA）中严格的“守门人”制度，但其监管精神将被吸收。对于在相关市场具有支配地位的外卖平台，监管可能通过行政指导、约谈或未来立法，探索设定一系列预防性义务，例如：

• 禁止自我优待：要求平台在自有品牌餐饮（如“平台优选”厨房）与第三方商户的流量展示、促销资源分配上保持公平。

• 保障数据可携与互操作：在保障用户隐私和商业秘密的前提下，研究推动商户在合规迁移时，其经营数据（如历史订单、用户评价）的可携带性，降低商户转换平台的成本。

• 规范排他性协议：明确禁止以任何惩罚性或激励性手段强制商户签订独家合作协议，并可能对排他性协议的覆盖范围和期限设置上限。

二、执法深化：工具多元化与焦点精准化

执法层面，“三书一函”所代表的梯次性、全链条监管工具将得到更频繁和灵活的应用，调查焦点也将更加集中。

1. 调查手段穿透化，强化“技术监管”能力：此次调查采用的“现场核实、当面访谈、问卷调查”仅是基础。未来，监管机构将大幅提升利用大数据、人工智能等技术进行市场监测和风险筛查的能力。通过分析平台公开数据、投诉举报信息乃至经授权的脱敏交易数据，主动发现“控流量”、“算法黑箱”等隐蔽性垄断风险线索。

1. 执法焦点集中于“二选一”变种与数据算法滥用：在“二选一”行为被明确定性并处罚后，执法将重点打击其更隐蔽的变种形式，例如通过差异化佣金费率、活动资源倾斜、数据接口限制等方式，变相迫使商户“多选一”或“主选一”。同时，对利用算法进行协同定价、个性化“杀熟”式差别待遇、以及对骑手不合理压榨（如最严算法）等行为，将成为新的查处重点。

1. 探索并推广“承诺制度”等柔性执法工具：借鉴英国竞争与市场管理局（CMA）等机构的经验，对于调查中发现的、平台愿意主动整改的竞争问题，可以更多采用中止调查并接受经营者承诺的方式。这要求平台提出切实可行的整改方案（如取消排他条款、修改算法规则、建立公平的流量分配机制），经监管机构认可后执行。这既能快速恢复市场竞争秩序，也给予企业纠错空间，符合“刚柔并济”的监管原则。

三、行业合规路径：从被动应对到主动治理

面对日益严密和前瞻的监管环境，外卖平台企业的合规路径必须实现根本性转变，构建贯穿业务全流程的主动合规体系。

1. 建立全面的反垄断合规内控制度：平台企业须严格落实“反垄断合规主体责任”。这要求设立独立的合规部门或岗位，定期对业务线，特别是涉及商户合作、定价策略、流量运营、并购投资的部门，进行反垄断风险扫描与评估。制度应明确红线行为清单（如强制排他、算法歧视、低于成本销售），并建立内部举报和审查通道。

1. 开展平台规则与核心算法的自查自纠：积极响应监管对算法透明与公平的要求，主动对现有的商户服务协议、促销规则、排名算法、派单逻辑等进行竞争影响评估。重点审查是否存在对自营业务或关联方的隐性优待，是否存在不合理的差别待遇条款，定价模型是否可能构成协同或掠夺性定价。必要时引入第三方机构进行合规审计。

1. 重构与商户、骑手及消费者的公平合作关系：合规的深层含义是商业模式的可持续性。平台应： 

• 与商户共建：摒弃“零和博弈”思维，公开透明的佣金结构与补贴规则，探索更合理的利润分享模式，保障商户，特别是中小商户的议价空间与数据权利。

• 保障骑手权益：优化算法系统，避免“最严算法”对骑手安全和权益的侵蚀，在派单、计价、奖惩等环节体现人性化与公平性。

• 尊重消费者选择：杜绝大数据“杀熟”，提供清晰、非误导性的价格与服务信息，保障用户在不同平台间切换的自由。

1. 关注生态化扩张中的竞争风险：对于平台向即时零售、到店业务等领域的扩张，以及在投资并购活动中，必须提前进行经营者集中申报评估。即使未达到法定申报标准，对于可能“扼杀创新”或强化自身市场封锁效应的收购，也应主动进行竞争分析，防范监管风险。

结论：此次由反垄断办主导的调查评估，不仅是针对过往问题的“清算”，更是面向未来秩序构建的“号角”。下一步，一个以精细化规则为牵引、以技术化监管为支撑、以平台主动合规为基础的新型治理框架将加速形成。其最终目标，是引导外卖行业彻底告别依靠“拼补贴、拼价格、控流量”的“内卷式”竞争，转向通过提升服务效率、保障各方权益、激励技术创新来实现高质量发展的“优质优价”新生态。对于平台企业而言，合规不再是成本，而是通往可持续经营与长期品牌价值的必由之路。

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