数字发展全球研报第四卷第7期（2026/02/09-2026/02/15）
本期介绍两种跨境证券化交易结构图相关内容，供参考。
本团队回顾过去相关项目操作经验，并考虑到未来市场需求，特对两种跨境证券化交易结构图进行梳理总结，以“专项资管计划”为核心和以“信托计划”为核心的两种跨境证券化交易结构图，并辅以详细的业务流、资金流说明。
图表一：基于“专项资产管理计划”的跨境证券化结构
该结构主要依托中国证监会监管体系，在交易所市场完成初步证券化，再通过跨境资本运作延伸至香港。
结构图
业务流与资金流解读
环节 | 参与机构 | 业务流（法律关系） | 资金流 |
1. 境内证券化 | 原始权益人、专项资管计划、境内投资者 | 原始权益人将基础资产“真实出售”给证券公司设立的专项资管计划，实现破产隔离。资管计划向境内投资者发行ABS。 | 境内投资者将认购资金支付给资管计划，资管计划再将此资金作为资产购买价款支付给原始权益人。 |
2. 资产服务 | 资产服务机构、债务人、托管行 | 通常由原始权益人兼任资产服务机构，负责基础资产的日常管理、现金流归集。债务人向资产服务机构还款。 | 债务人的还款（基础资产现金流）首先进入资产服务账户，随后被归集至资管计划的托管专户。 |
3. 跨境投资 | 境外SPV、专项资管计划、境内托管行 | 境外SPV通过合规路径（如利用股东贷款、QDII额度等）获得资金，用于受让专项资管计划的份额或受益权。这是连接境内外最关键的一步。 | 境外SPV将资金跨境汇入境内，用于支付受益权转让对价。此后，境内资管计划产生的现金流，在扣除费用后，作为投资收益支付给境外SPV。 |
4. 境外发债 | 境外SPV、国际投资者、香港托管行 | 境外SPV以其从境内获得的ABS受益权作为核心资产和信用支持，在香港向国际投资者发行债券。 | 国际投资者将债券认购资金支付给境外SPV（存入香港托管行）。境外SPV用此资金支付上述第3步的对价，并用后续收到的境内投资收益来兑付境外债券的本息。 |
涉及的核心机构
发起/原始权益人：提供基础资产的机构（如银行、保理公司、核心企业）。
计划管理人：证券公司，负责设立并管理专项资管计划。
境内托管人：商业银行，托管资管计划资金。
资产服务机构：负责资产现金流回收和管理，通常由原始权益人担任。
境外发行人：为发债目的在境外（如香港）设立的特殊目的公司（SPV）。
境外债券投资者：在香港市场认购债券的国际投资者。
境外托管人：托管境外债券发行资金的商业银行。
律师、会计师、评级机构：提供法律、会计及信用评级等专业服务。
图表二：基于“信托计划”的跨境证券化结构
该结构主要依托《信托法》和银行间市场交易商协会规则，利用信托天然的破产隔离优势。
结构图
业务流与资金流解读
环节 | 参与机构 | 业务流（法律关系） | 资金流 |
1. 境内信托设立 | 原始权益人、信托公司 | 原始权益人作为委托人，将基础资产设立信托给信托公司。信托公司作为受托人，取得资产的所有权，实现法律上最彻底的破产隔离。 | 信托公司向原始权益人支付信托对价。 |
2. 发行ABN/ABS | 信托计划、境内投资者 | 受托人以信托财产为支持，在银行间市场发行资产支持票据（ABN）或ABS。投资者认购的是代表信托受益权的证券。 | 境内投资者支付认购资金给信托计划，信托计划将此资金作为支付给原始权益人的信托对价。 |
3. 资产服务 | 资产服务机构、债务人、保管银行 | 与路径一类似，由资产服务机构归集现金流，并划付至信托计划的保管账户。 | 债务人的还款进入信托财产专户。 |
4. 跨境转让 | 境外SPV、信托计划、保管银行 | 境外SPV通过合规路径，受让境内信托计划的优先档受益权。这是最关键的一步，境外SPV成为信托的受益人。 | 境外SPV将资金跨境汇入境内，支付受益权转让对价。此后，信托计划产生的现金流，在偿付完境内优先档后，将作为信托收益支付给境外SPV（作为受益人）。 |
5. 境外发债 | 境外SPV、国际投资者 | 境外SPV以其持有的境内信托受益权作为核心资产和信用支持，在香港发行债券。 | 国际投资者的认购资金用于支持境外SPV支付受益权对价。境外SPV用收到的信托收益来兑付境外债券的本息。 |
涉及的核心机构
发起人/委托人：提供基础资产的机构。
受托人：信托公司，负责设立并管理信托计划。
资金保管机构：商业银行，保管信托财产。
资产服务机构：负责现金流归集。
承销商：为ABN/ABS和境外债券提供承销服务的机构。
境外发行人/SPV：在境外设立的发债载体。
境外债券投资者：国际投资者。
境外托管人：托管债券资金的银行。
律师、会计师、评级机构：提供专业服务。
总结与对比
方面 | 专项资管计划路径 | 信托计划路径 |
核心SPV | 专项资产管理计划（契约型） | 信托计划（依据《信托法》） |
监管体系 | 中国证监会、证券交易所 | 银保监会（历史沿革）、银行间市场交易商协会 |
破产隔离强度 | 较强，但依赖于“真实出售”的认定 | 极强，由《信托法》直接保障 |
主要市场 | 证券交易所市场 | 银行间市场（ABN为主）及交易所市场 |
跨境衔接方式 | 境外SPV认购资管计划份额/受益权 | 境外SPV受让信托计划受益权 |
适用资产 | 企业应收账款、供应链债权、融资租赁债权等 | 银行信贷资产、租赁债权、应收账款等，尤其适合银行出表 |
通过以上两种结构图和解析，可以清晰地看到业务如何从境内发起，通过核心SPV实现风险隔离和初步证券化，再通过跨境资本操作，最终以债券形式对接香港资本市场。整个流程设计精密，环环相扣，确保在合法合规的前提下，实现资金的跨境融通。
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主编 丨 张烽
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