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研报 |
巅峰并购：A股百亿借壳大案！
（一份4个月前的被毙研报）
文 / 并购重组与资本运作研究组 山炮
一、一将无能，万将受苦
风云君的致歉
今年7月1日的时候，我们的研究组就写了一篇这家公司的研究报告。但是因为这家公司并未上市，同时加上风云君的严重判断失误，这篇文章一直被压着没发，等同于毙稿。时隔4个月，这家公司引爆了A股市场年度“百亿借壳”大案，一时间风头无两，金光闪闪都是钱，直接让风云君看得口瞪目呆，哈喇子浇湿了裤裆！
在此，风云君向研究组的同仁们道个歉，“兵熊熊一个，将熊熊一窝”，"一将无能，万将受苦”，跟着我，你们受苦了！
如果不是风云君个人判断错误，这一次我们岂不是又要吊炸天，声明远播五湖四海大江南北亚非拉美地中海白令海峡南北极了？谁能提前4个月，挖掘到了A股世纪重组案的标的公司（关注这家公司的时间就更长了）？！
还有谁？！
有图有真相，没图别bibi：
文章的交稿时间：2016.7.1
文章预览。
文章截图。
新疆城建重大资产重组媒体说明会。
二、百亿大重组：卓朗智能
新疆城建的未来
10月30日，停牌5个月的新疆城建发布重组预案，金昇实业通过注入评估值高达103亿元的卓朗智能，成为新疆城建新的控股股东，持股比例达到43.77%。（具体方案请各位自行搜索，我们就不逐一展开了。这不是我们这篇文章的主题）。
新疆城建的借壳方案，被业内称为紧贴“借壳新规”量身定做，其内容包括三部分：资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产。其交易对手金昇实业又是何方高能？旗下如何拥有这样不错的资产且资本运作手段如此高明，山炮查阅资料，不禁为金昇实业通过外延并购（国企收购和跨国并购）能力点赞。
金昇实业2000年成立，总部在常州，最早起家的业务是收购上海纺织机件总厂钢领制造有限公司51%股权建立的纺织机械业务，后续通过3次高质量的并购，两次国内并购（收购国有企业），两次海外并购（收购欧洲资产），发展成以高端装备制造为主的多元化产业集团，业务领域涉及机械制造、纺织工程等产业，目前已经在全球拥有1.2万名员工（其中中国籍员工5000多人），产业分布遍及中国以外的70多个国家和地区。
三、巅峰并购：实业家的并购之路
喂，“资本大鳄”们，来膜拜一下！
1、并购一：民族工业老牌厂商，百年后重焕生机
2008年，成立于清末，拥有103年历史的利泰纺织被金昇实业纳入麾下，民营资本的入主开启了利泰建厂百年来发展最快、业绩喷发式增长时期。
历史图片
2015年利泰纺织在新疆（新疆为我国产棉大省）库尔勒市投资巨资分期建设共600万锭、占地6000余亩的纱线生产基地；首期100万锭将于2015年10月28日建成投产。同时在新疆奎屯和乌兹别克斯坦卡什卡达里亚州卡尔希市分别开工建设100万锭纺纱、200万锭筒子纱和48万锭的生产基地。
金昇实业扎根纺织业务，新的生产基地配备业内最先进的紧密纺、环锭纺、气流纺等纺织机械，形成符合“绿色、智能、定制、共赢、循环”的全新商业模式，打造纺织行业新的业态，引领纺织行业的转型升级。
2、并购二：首次海外试刀，吞下高端精密机床
2010年，金昇实业又以1亿欧元代价并购了德国埃马克（EMAG）集团50%的股份（创下2010年江苏民企收购外企股权单笔金额新高）。
德国埃马克机床集团（EMAG），总部位于德国巴登符腾堡州萨拉赫市，拥有140多年历史，是全球领先的高端专用数控机床制造商。其旗下拥有埃马克倒立式加工中心、埃马克ECM电化学加工中心、莱尼科（Reinecker）精密磨床、卡斯藤思（Karstens）外圆磨床、科普（Kopp）凸轮轴和非圆磨床、纳科索思.尤尼恩（Naxos-Union）曲轴磨床、科普费尔（Koepfer）滚齿机、eldec感应热处理系统、埃马克激光焊接等品牌与产品。
收购时埃马克年销售额不足3亿欧元，处于亏损状态，2015年全球销售额近6亿欧元，利润也改善到9%。
金昇实业的另一块资产德国科普费尔齿轮集团（KOEPFER），拥有140多年历史，是从埃马克剥离出来的齿轮业务，一直为众多工业领域提供高品质的传动系统，包括汽车、机床、起重设备、驱动系统、自行车传动、建筑工程设备、医疗设备生产、机械设备工程、自动化技术等。
金昇通过对Koepfer齿轮业务的调整和优化，Koepfer三年内年销售额从5000万欧元增长到1.5亿欧元，从一个不赚钱的业务做到了近6%的利润率，并有望在今后两年达到8%-10%利润率，并且成为戴姆勒奔驰，宝马、奥迪等德国著名厂商的供应商。
3、并购三：全资并购纺机业务 一跃成为跨国龙头
2013年6月，金昇集团收购了瑞士上市公司欧瑞康集团旗下天然纤维纺织机械及专件两个事业部，收购以后改回原来的名字——Saurer(卓郎)。
卓郎纺机（Saurer），源于瑞士，拥有近160年历史，旗下拥有众多世界级品牌，包括Schlafhorst、Zinser、Allma、Volkmann、Embroidery等纺织机械产品品牌，以及Accotex、Daytex、Fibrevision、Heberlein、Temco、Texparts等纺织专件产品品牌。
金昇的收购使卓郎在中国市场拉起中国纺织机械效率提升的号角，盈利能力也不断提升：2013 年、2014 年和 2015 年，归属于母公司净利润分别为 1.57 亿元、3.28 亿元和4.04 亿元。
江苏金昇实业股份有限公司董事长潘雪平。
四、实业家“秀”财技
历史的窗口期
金昇集团海外并购的时间点，正是欧洲陷入欧债危机泥潭的时候，经济衰退，负利率盛行，汇率贬值。
对于有志于全球化扩张的中国资本是千载难逢的机会，但国内A股上市公司却在各种天价并购游戏、影视公司中贻误了时机，而一个融资渠道有限的民营企业金昇却迈出了这一步，这也不得不令山炮佩服。
同时，金昇在并购的过程中，所表现出来的高超资本运作能力又完全不像是一个埋头搞实业的“土老板”，举手投足，颇具大家风范，充分利用合作伙伴和资本市场工具。
例如在收购卓郎时，金昇实业以被并购资产的股权作为质押，通过香港设立的SPV向合作伙伴国开行（此次曲线借壳也是国开证券操刀，国开金融也是卓郎的股东）借款，支付交易对价，充分利用国外负利率背景下的低成本资金，在深陷泥潭中的欧洲寻求国内稀缺的高端装备标的，然后通过海外资产的技术和品牌影响力在国内设立子公司，进行本土化生产和市场的开拓，成功地盘活和做大该块资产。
所有参与者，都是资本市场里的《荒野猎人》。
五、同行者，还是交易对手？
投机切记：选好同行者和交易对手
并购重组历来是资本市场上热潮的概念，尤其是最近几年的大A股“丛林”，出于各种目的的并购重组层出不穷，例如市值风云前几期更新的文章里的某某控股，凹凸凹、天X娱乐……，但是潜心在某几个领域进行产业布局、建立全球优势的并购重组尤其值得各位关注。
毕竟在国内一切脱实向虚、鼓吹金融、互联网+和下无根基、上无求索的浮躁大背景下，大部分企业是将各位投行和投资者当做交易对手而不是同行者，一旦你的交易对手获得足够的对价，收割只是快慢问题（详见最近恒大操行）。
山炮更喜欢那些通过长远的谋划、精密的部署、并购后的整合、吸收和优化而建立全球竞争力的并购，因为与其作为交易对手，不如成为同行者，共享业绩成长带来的收益。
END
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